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1944年10月28日，日军十几万人马大举进攻桂林，桂林保卫战开始。
日军在飞机大炮的掩护下向桂林城外的屏风山、猫儿山等四个据点进攻，驻守这里的桂军2个营700余官兵一直抵抗到11月4日，11月4日，屏风山、猫儿山等阵地失守，日军开始直接进攻桂林城，并且派登陆艇试图从水路攻击桂林，桂林守军进行了异常顽强的抵抗，日军曾经27次冲入桂林市中心，都因为陷入巷战的泥潭使得损失惨重而不得不撤出，日军曾经想从漓江迂回进攻桂林，但是被桂军准确的火力杀伤大半，地方民团敢死队甚至身上绑上手榴弹划着竹排去炸毁日军的登陆艇，日军仅仅在漓江上就付出了阵亡7000余人的代价，在水上战斗激烈的同时，城区巷战也始终处于白热化状态，日军第58师团师团长在日后的战报中称：“我师团在桂林遭到了广西当地土著武装的顽强阻击，这些土著武装的装备虽差，但是极为凶悍，至死决心甚浓，其勇猛为我军远远不及，我军士气低落到极点……”
日军下级军官也有过这样的记录：“自小听说之桂林景色宜人，为世之罕见，但今日我军遭到了自战争以来最凶猛的抵抗，城中到处都是枪声，到处都是地雷，全城都在肉搏，我大队900余人在战役结束后仅剩70余人，且多为伤兵，在战后从敌军死尸上发现桂林之敌军的武器竟然大多为我日本国40多年前已淘汰的火枪，如此简陋的武器居然令我们遭受到如此巨大的伤亡，虽为敌人，但亦为之忠勇精神而感概。”从此也可以看出日军伤亡之大和士气的低落，到了11 月7日，日军见强攻伤亡巨大，急忙使用了大量的毒气弹攻击桂林各处守军阵地，守军中大多数没有见过毒气，不知道躲避，所以大量中毒死伤，其中800名桂军士兵（多为伤兵）在七星岩抵抗日军数日，日军在损失了近千人后向七星岩内施放毒气，七星岩内桂军官兵大量中毒，日军此时冲入其中，很多桂军士兵用剩下的一点点力气射击日军并同日军肉搏，但终因中毒后力竭和弹尽粮绝而全部牺牲。
1944年11月10日桂林城陷落，守军1万9千余中，1万2千人战死（其中一半被毒气毒死），7000多人因为中毒昏迷不醒而被日军俘虏。而日军的伤亡据日军后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林之役中战死1万3千9百余人，伤1万9千1百余人，失踪300余人，其中阵亡9名大佐级别的联队长、31名中佐级别的大队长，近100名中队长和小队长，漓江之水为敌我两军之血染之为赤，此役我我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”
桂林战役后，听不少广西的老人说，在美丽的漓江上整整有过近5公里的江面上都是中日两军的尸体，战役之残酷可见一斑。
由于没有达到“坚守三个月”的目标，由于本来国 民 政 府就没想过要守桂林，由于蒋介石和桂系的矛盾，甚至可能由于国军想牺牲桂林守军来换取反攻时间，等等疑问。这场令日本人震撼的战役却不为众多国人所知，国 民 政府仅有的嘉奖就是把已经阵亡的桂林守军指挥官、一三一师师长阚维雍提升为中将，仅此而已。
桂林保卫战的激烈程度之所以被日本人排在衡阳保卫战之前，原因是桂林守军的装备要比衡阳守军的装备差得多，且不少还是地方武装，更重要的是桂军始终没有一名士兵在“清醒”的状态下投降（被俘虏的守军全部是被毒气弄得昏迷不醒了的），就算在弹尽粮绝，身受重伤的情况下仍然抵抗到死，而且根据不少日本人的回 忆 录，在参战的广西民团中，有不少还是满头白发的老人，而衡阳守军怎么说也是装备较好的中央军，怎么说最后衡阳守军也投降了，不管是什么原因，但衡阳守军结果是投降了。
桂林保卫战是国民d地方军抗战的缩影，在抗日战场上，桂军、西北军、湘军、川军、滇军等等，这些地方军阀，在军阀混战的时候给老百姓带来了极为深重的灾难，但是在外敌入侵，民族危亡的时期，他们依然表现出了中国人应有的血性，为拯救民族的危亡做出了重大的贡献，像淞沪抗战中，湘军士兵在进入战地时都要对周围的人说：“来世再见”，桂军士兵光着膀子挺着刺刀与日军坦克“肉搏”，川军的一个师与日军激战仅存数百人等等，这些都是中国民族的永不屈服的象征。
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